近日，美国总统拜登（Joe Biden）签署了长达270页的法案（H.R.815），其中包含约953亿美元的对外援助计划，以及近20项的一揽子法案。尽管外界对该法案的关注点集中在乌克兰、以色列的援助资金上，以及关注热门视频应用TikTok的潜在禁令上，但这一揽子的对外援助法案之中暗藏玄机，包含了一些出人意料的新条款。比如其中有一个条款，目前还没有受到普遍的关注，即美国国会修改了《国际紧急经济权力法》（IEEPA）和《与敌贸易法》（TWEA）的追诉调查时效从五年延长至十年，而且自2024年4月24日该法案签署后立即生效。这相当于对美国的制裁法律进行了一项重大修订：将监管检察机构针对制裁和管制违规行为的追诉调查时间延长了一倍。由于这项修订是在法案快要颁布的时候才真正引起注意的，而且该修订也没有规定法案生效前发生违规的例外情形。这必然会对需要遵守美国制裁和出口管制法的企业及个人产生重大影响。这项新修订的追诉调查时效条款，其实源于参议员Tim Scott发起的一项立法草案。如今，这项立法连同其他多个法案被一起纳入了对外援助法案。值得关注的是，美国国会经常将一些极少受到关注的立法内容附加到备受瞩目的法案之中。对此，专家们表示，美国追诉调查时效的变化不仅会影响制裁或管制的违规行为，还会影响对外投资并购、国际借贷、资本市场交易，以及供应链的尽职调查范围。比如，随着义务主体对延长追诉调查时效风险的了解，预计收购方、投资者和贷款方将要求尽职调查涵盖更长的时间，并且交易文件中的回溯期将考虑到冗长的诉讼时效。虽然延长追诉调查时效的影响可能不会立即显现出来，但建议企业应当立即开始评估内部控制和尽职调查措施，以有效应对美国法案的新变化。

（山东省林业产业联合会供稿）